董事會

本公司設置董事七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。
為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

 

(一) 營運判斷能力。
(二) 會計及財務分析能力。
(三) 經營管理能力。
(四) 危機處理能力。
(五) 產業知識。
(六) 國際市場觀。
(七) 領導能力。
(八) 決策能力。

 

 董事簡歷

 

 董事多元化

董事會成員專業性
依本公司「公司治理實務守則」第21條第4項規定，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。

董事會成員多元性
為強化公司治理，本公司「公司治理實務守則」第 21 條第 3 項規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
• 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員多元化政策落實情形

瀚荃董事會董事會成員資歷完整且多元: 董事會主席 楊超群 董事為公司創辦人，現任瀚荃集團永續長，是瀚荃靈魂人物，楊董事長具國際觀且秉持企業永續理念，視公司利益勝過個人利益，與瀚荃屢屢能將經營績效創高，有密不可分的關係。

董事會成員 竺大智 董事為公司早期跨足海外投資設廠的元老，對瀚荃製造生產規模的效益貢獻不言可喻。

董事會成員 楊奕康 董事為集團執行長，楊奕康董事為80後，除思維及領導風格為公司帶來活力氣息；帶領業務版圖規劃、客戶開發、客戶關係管理，乃至廠務管理、商業模式建立皆展現領導特質。

瀚荃董事會的運作上追求與國際思維、多元化成員的理念，我們在110年加入了女性董事成員 林淑玲 董事，林董事為執業會計師，能給予瀚荃在財稅規劃及財務風險、資金運用上給予專業建議；

110年加入前矽谷知名網路技術公司之專業經理人 于肇嘉 董事，于董事在產品開發跟轉型乃至美國子公司營運實務上給予意見及指導。

112年加入六喻法律事務所律師 林威伯 董事，林律師專長為智慧財產事件、保險事件及勞資事件，能給予公司法務方面專業指導

113年加入喬暘電子執行長 呂偉綸 董事，呂董事專長為企業管理，能給予公司行銷方面專業指導。

 

多元化政策之具體管理目標

為健全本公司之董事會結構，設定本公司董事多元化目標：女性董事至少一名，獨立董事占比50%以上。
本公司110年加入了女性董事成員，112年再加入一席獨立董事，獨立董事占比57.14%，皆已達標。

 

 獨立董事職責範疇規則

一、為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項之規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三、下列事項應提董事會決議通過，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄：

(一) 公司之營運計畫。
(二) 年度財務報告及半年度財務報告。
(三) 審核公司訂定或修正之內部控制制度。
(四) 審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(五) 涉及董事自身利害關係之事項。
(六) 重大之資產或衍生性商品交易。
(七) 重大之之資金貸與、背書或提供保證。
(八) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(九) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(十) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(十一) 其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。

四、本公司得為獨立董事購買責任保險。
五、本公司獨立董事之酬金，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事不同之合理酬金。該獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。
六、本公司獨立董事應持續進修，包括參加必要之相關進修課程。
七、本公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。獨立董事執行職務認有必要時，得請求董事會指派相關人員或聘請專家協助辦理。
前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用，由本公司負擔之。

 

 董事會成員及接班規劃

董事會成員之接班規劃及運作情形

瀚荃公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之。董事選任考量整體配置，董事會成員依公司運作、營運型態及發展需求考量多元化組成。

目前董事成員（含獨立董事）共7席，成員具備會計、產業、軟體、行銷、技術、經營管理及執行職務必需之知識、技能與素養，每年安排進修時並每年進行績效評估。

董事會之接班規劃，由公司內部高階管理專才為人才庫可以接任未來之董事空缺。獨立董事之部分，依法需具商、法、財務、會或公司業務所需之工作經驗，國內專業人士之供給不虞匱乏，故獨立董事規劃可能來自業界各領域之專業人士。

瀚荃集團在經營管理階層規劃接班上，除了重視接班人必須具備卓越的工作能力外、與公司價值觀相符，人格特質亦必須符合職能上特質，包括積極、誠信正直、創新及能領導員工，取得客戶信任等等。

為瀚荃永續經營、不斷優化本業、提升企業價值，系統地規劃接班繼任者培養與傳承，並規劃「團隊」協助接班，以補短板並降低只有一人接班的風險。 集團規劃執行為期3年董事長與執行長並行經營，自112年1月1日起楊超群董事長卸任執行長職務(楊董事長維持董事長不變)，由副執行長楊奕康接任執行長；楊執行長加入瀚荃多年歷經營銷、廠務等職務歷練，除年輕活力的思維及領導風格為公司帶來活力氣息；帶領業務版圖規劃、客戶開發、客戶關係管理，乃至廠務管理、商業模式建立皆展現領導特質。

因此在管理階層中網羅各方優秀人才打造完善的接班梯隊，突顯了吸引、留任、培養高階專業經理人之重要性。瀚荃公司經理級以上員工為中心幹部，各中心皆已完成職務說明書及職務規劃，指定職務代理人，予以訓練培養並進行職務輪調，培養擬定策略之能力。各階經理人的培訓包括管理能力、專業能力、個人發展及工作輪調等，其中需涵蓋包括了營運管理、市場營銷、海外派遣、人力資源及財務等等，透過專業能力訓練，以培養決策判斷能力。

 

 

 董事會績效評估

董事會績效評估辦法

本公司於109年11月5日董事會通過修訂「董事會績效評估辦法」，明訂本公司董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。董事會內部或外部績效評估結果，應於次一年度最近一次召開之董事會前完成。

 

董事會外部績效評估

本公司於111年11月9日委託社團法人台灣投資人關係協會做董事會績效評估,評估期間自110年11月1日至111年9月30日,評估方式為對全體董事問卷調查及對董事長、審委會召集人、公司治理主管、稽核主管進行線上訪評,評估結論及建議摘要如下：

 

• 設置「永續發展委員會」之功能性委員會。

• 每年編制並上傳「永續報告書」。

• 董事成員中具員工身分人數低於董事席次三分之一。

• 新增一席獨立董事席次。

• 制定經董事會通過之風險管理政策與程序。

• 參酌審計品質指標(AQI)評估簽證會計師之獨立性及適任性。

• 申報英文版「股東會議事手冊、會議補充資料、股東會年報及年度財務報告」。

• 會計年度終了後75日內申報經董事會通過之自結財務資訊。

董事會內部績效評估

 

執行單位-董事長室於113年1月份向全體董事成員發出上一年度績效考核自評問卷，除執行單位評估董事會及功能性委員會(審計委員會,薪資報酬委員會,風險管理委員會)整體運作情形外，亦由各董事針對本身進行自評。執行董事會及功能性委員會(審計委員會,薪資報酬委員會,風險管理委員會)績效評估，已將評估結果於 113年3月14日董事會中報告，董事薪資報酬亦將參考此次評估結果。

本公司董事會績效評估之衡量項目，涵蓋以下五大構面：

• 對公司營運之參與程度。
• 提升董事會決策品質。
• 董事會組成與結構。
• 董事之選任及持續進修。
• 內部控制。

功能性委員會(審計委員會,薪資報酬委員會,風險管理委員會)績效評估之衡量項目，涵蓋下列五大構面：

• 對公司營運之參與程度。
• 功能性委員會職責認知。
• 提升功能性委員會決策品質。
• 功能性委員會組成及成員選任。
• 內部控制。

董事成員自我績效評估之衡量項目，涵蓋以下六大構面：

• 公司目標與任務之掌握。
• 董事職責認知。
• 對公司營運之參與程度。
• 內部關係經營與溝通。
• 董事之專業及持續進修。
• 內部控制。

 

 績效評估結果

 112年度董事會績效評估結果

111年度董事會績效評估結果
110 年度董事會績效評估結果
109 年度董事會績效評估結果

 

 董事會重要決議

日期	案由	決議結果
112.12.27	購買113年度董事責任保險 董事及經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構 本公司之玄孫公司 CviLux LAO Co.,LTD 增資案 本公司擬增加越南投資金額 提供背書保證予關係企業瀚雲科技股份有限公司 本公司委任經理人員工酬勞分配辦法修訂案	經主席徵詢全體出席董事同意通過
112.11.08	本公司112年第三季無擔保轉換公司債轉換股份增資變更登記案 本公司擬資金貸與玄孫公司CviLux Lao Co.,LTD美金200萬元整	經主席徵詢全體出席董事同意通過
112.08.09	本公司訂定「永續報告書編製及驗證之作業程序」 擬為子公司瀚荃電子(東莞)有限公司背書保證額度申請	經主席徵詢全體出席董事同意通過
112.07.12	本公司擬資金貸與玄孫公司CviLux Lao Co.,LTD美金150萬元整 本公司之曾孫公司瀚荃科技(深圳)有限公司擬投資成立元瀚傳感技術(東莞)有限公司	經主席徵詢全體出席董事同意通過
112.05.09	本公司擬資金貸與玄孫公司CviLux Lao Co.,LTD美金150萬元整 本公司「公司章程」修訂案 本公司擬辦理私募普通股案	經主席徵詢全體出席董事同意通過
112.04.26	本公司「公司章程」修訂案 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案	經主席徵詢全體出席董事同意通過
112.03.22	擬定110年員工及董事酬勞金額暨發放方式 110年度盈餘分派案 110年度會計師之獨立性及績效評估審核案 召開本公司111年股東常會 本公司「111年度內部控制制度聲明書」 提供背書保證予關係企業瀚雲科技股份有限公司 提供背書保證予關係企業瀚雲科技股份有限公司 提供背書保證予關係企業瀚柔國際股份有限公司	經主席徵詢全體出席董事同意通過