董事會

本公司設置董事七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。
為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

 

(一) 營運判斷能力。
(二) 會計及財務分析能力。
(三) 經營管理能力。
(四) 危機處理能力。
(五) 產業知識。
(六) 國際市場觀。
(七) 領導能力。
(八) 決策能力。

 

 董事簡歷

 

 董事多元化

董事會成員專業性
依本公司「公司治理實務守則」第21條第4項規定，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。

董事會成員多元性
為強化公司治理，本公司「公司治理實務守則」第 21 條第 3 項規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
• 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員多元化政策落實情形

瀚荃董事會董事會成員資歷完整且多元: 董事會主席 楊超群 董事為公司創辦人，現任瀚荃集團永續長，是瀚荃靈魂人物，楊董事長具國際觀且秉持企業永續理念，視公司利益勝過個人利益，與瀚荃屢屢能將經營績效創高，有密不可分的關係。

董事會成員 楊奕康 董事為集團執行長，楊奕康董事為80後，除思維及領導風格為公司帶來活力氣息；帶領業務版圖規劃、客戶開發、客戶關係管理，乃至廠務管理、商業模式建立皆展現領導特質。

瀚荃董事會的運作上追求與國際思維、多元化成員的理念，我們在 110 年延攬執業會計師 林淑玲 女士加入董事會，此舉不僅具體落實了董事會組成之性別多元化，更為決策層面注入關鍵的財會專業動能。林董事具備深厚的會計與稅務實務經驗，透過其專業視角，為公司在財稅策略規劃、財務風險控管及資金靈活運用等方面，提供精準的指導與建議，進一步強化瀚荃的財務體質，為公司的穩健營運奠定堅實基礎。；

112 年延攬六喻法律事務所 林威伯 律師加入董事會。林董事具備深厚的法學素養與實務經驗，專精於智慧財產權、保險爭議及勞資關係等專業法律領域。透過林董事在法務與合規方面的專業指導，將有助於強化公司的風險控管機制與法令遵循，為公司的穩健經營與深化公司治理提供堅實的法律後盾。

113 年延攬喬暘電子執行長 呂偉綸 先生加入董事會。呂董事專精於企業管理領域，具備深厚的產業實戰經驗與卓越的領導力。借重呂董事在市場營銷方面的敏銳度與專業視角，為公司的行銷策略佈局與品牌發展提供前瞻性的指導，挹注營運動能並進一步強化公司的市場競爭優勢。

 

115年加入 楊奕萱 董事，楊董事在企業經營管理與投資策略佈局上擁有豐富的實務經驗。她的加入，不僅為經營團隊注入年輕世代的創新思維，更使本公司女性董事席次增加至兩位。這將進一步落實董事會組成之性別多元化，為深化公司治理與 ESG 永續發展帶來更全面的決策視角與助益。

 

115年加入岱暉股份有限公司副總經理 徐紹洋 董事擁有豐富的企業經營與高階管理實務經驗。未來將借重徐獨立董事的專業背景與客觀獨立的指導，強化董事會督導職能，並為公司的營運策略與風險管理提供寶貴建言，進一步提升整體公司治理效能

 

 

多元化政策之具體管理目標

為健全本公司之董事會結構，設定本公司董事多元化目標：女性董事至少一名，獨立董事占比50%以上。
本公司110年加入了女性董事成員，115年再加入一名女性董事；112年增加獨立董事席次為4席，獨立董事占比57.14%，皆已達標。

 

 獨立董事職責範疇規則

一、為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項之規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三、下列事項應提董事會決議通過，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄：

(一) 公司之營運計畫。
(二) 年度財務報告及半年度財務報告。
(三) 審核公司訂定或修正之內部控制制度。
(四) 審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(五) 涉及董事自身利害關係之事項。
(六) 重大之資產或衍生性商品交易。
(七) 重大之之資金貸與、背書或提供保證。
(八) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(九) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(十) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(十一) 其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。

四、本公司得為獨立董事購買責任保險。
五、本公司獨立董事之酬金，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事不同之合理酬金。該獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。
六、本公司獨立董事應持續進修，包括參加必要之相關進修課程。
七、本公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。獨立董事執行職務認有必要時，得請求董事會指派相關人員或聘請專家協助辦理。
前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用，由本公司負擔之。

 

 董事會成員及接班規劃

董事會成員之接班規劃

 

瀚荃公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之。董事選任考量整體配置，董事會成員依公司運作、營運型態及發展需求考量多元化組成。 目前董事成員（含獨立董事）共7席，成員具備會計、產業、軟體、行銷、技術、經營管理及執行職務必需之知識、技能與素養，每年安排進修時並每年進行績效評估。 董事會之接班規劃，由公司內部高階管理專才為人才庫可以接任未來之董事空缺。獨立董事之部分，依法需具商、法、財務、會或公司業務所需之工作經驗，國內專業人士之供給不虞匱乏，故獨立董事規劃可能來自業界各領域之專業人士。 瀚荃集團在經營管理階層規劃接班上，除了重視接班人必須具備卓越的工作能力外、與公司價值觀相符，人格特質亦必須符合職能上特質，包括積極、誠信正直、創新及能領導員工，取得客戶信任等等。

 

董事會成員接班之運作情形

 

為瀚荃永續經營、不斷優化本業、提升企業價值，系統地規劃接班繼任者培養與傳承，並規劃「團隊」協助接班，以補短板並降低只有一人接班的風險。集團規劃執行為期3年董事長與執行長並行經營，自112年1月1日起楊超群董事長卸任執行長職務(楊董事長維持董事長不變)，由副執行長楊奕康接任執行長；楊執行長加入瀚荃多年歷經營銷、廠務等職務歷練，除年輕活力的思維及領導風格為公司帶來活力氣息；帶領業務版圖規劃、客戶開發、客戶關係管理，乃至廠務管理、商業模式建立皆展現領導特質。 因此在管理階層中網羅各方優秀人才打造完善的接班梯隊，突顯了吸引、留任、培養高階專業經理人之重要性。瀚荃公司經理級以上員工為中心幹部，各中心皆已完成職務說明書及職務規劃，指定職務代理人，予以訓練培養並進行職務輪調，培養擬定策略之能力。各階經理人的培訓包括管理能力、專業能力、個人發展及工作輪調等，其中需涵蓋包括了營運管理、市場營銷、海外派遣、人力資源及財務等等，透過專業能力訓練，以培養決策判斷能力。

 

 董事會績效評估

董事會績效評估辦法

本公司於109年11月5日董事會通過修訂「董事會績效評估辦法」，明訂本公司董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。董事會內部或外部績效評估結果，應於次一年度最近一次召開之董事會前完成。

 

董事會外部績效評估

本公司於114年11月14日委託社團法人台灣投資人關係協會做董事會績效評估,評估期間自113年11月1日至114年10月31日，評估方式為對全體董事問卷調查及於114/11/6對董事長、審委會召集人、公司治理主管、稽核主管進行實地訪評，評估結論及建議摘要如下：

 

一、評估結果摘要

本公司委任外部專業機構「台灣投資人關係協會（TIRI）」執行 113 年度（受評期間：113年11月1日至114年10月31日）董事會績效評估，評估結果顯示本公司董事會運作成熟且治理機制健全

組成與多元化：董事會由三席董事及四席獨立董事組成，獨立董事比例過半且無連任超過三屆之情事，展現高度獨立性與客觀性，成員具備財務、行銷及產業專業背景，並已派任一席女性董事，符合多元化目標

運作效能：董事會定期召開且出席情形良好，獨立董事與會計師及內部稽核主管溝通管道暢通。

永續與風險管理：董事會有效督導 ESG 發展、溫室氣體盤查、資訊安全（ISO 27001 認證）及誠信經營等各項重大議題。

 

二、改善建議與未來改善計畫

外部機構改善建議事項	未來改善計畫或行動
設置「提名委員會」：建議設立提名委員會，或整合為「薪酬暨提名委員會」或「永續發展暨提名委員會」，以強化董事遴選及治理職能。	公司將研議設置「提名委員會」之可行性，評估優化功能性委員會之組織架構，以進一步提升董事提名與績效評估之專業性與透明度。
提升女性董事席次：建議及早規劃提高女性董事比例，目標達成董事席次三分之一，以符合國際性別平衡趨勢與法規發展。	本公司目前已有一席女性董事，未來於董事屆滿改選時，將優先尋求優秀之女性專業人士，以落實董事會性別多元化之長期目標。
制定提升企業價值具體措施：建議制定並揭露具體營運成長、財務改善或 ESG 整合策略，並提報董事會審議及定期追蹤。	公司將由管理階層擬定提升企業價值之具體方案與指標，並提報董事會進行後續審議與績效追蹤，相關進展亦將適時揭露於公開資訊觀測站。
定期召開法人說明會：建議每年定期受邀或自行舉辦至少二次法人說明會，且會議間隔三個月以上，強化與投資人之溝通。	公司已規劃落實每年至少兩次之法人說明會機制，並確保相關影音或簡報資訊即時公開，落實資訊透明度並作為董事會調整經營策略之參考。

董事會內部績效評估

 

執行單位-董事長室於115年1月份向全體董事成員發出上一年度績效考核自評問卷，除執行單位評估董事會及功能性委員會(審計委員會,薪資報酬委員會,永續委員會)整體運作情形外，亦由各董事針對本身進行自評。執行董事會及功能性委員會(審計委員會,薪資報酬委員會,永續委員會)績效評估，已將評估結果於 115年3月12日董事會中報告，董事薪資報酬亦將參考此次評估結果。

本公司董事會績效評估之衡量項目，涵蓋以下五大構面：

• 對公司營運之參與程度。
• 提升董事會決策品質。
• 董事會組成與結構。
• 董事之選任及持續進修。
• 內部控制。

功能性委員會(審計委員會,薪資報酬委員會,永續委員會)績效評估之衡量項目，涵蓋下列五大構面：

• 對公司營運之參與程度。
• 功能性委員會職責認知。
• 提升功能性委員會決策品質。
• 功能性委員會組成及成員選任。
• 內部控制。

董事成員自我績效評估之衡量項目，涵蓋以下六大構面：

• 公司目標與任務之掌握。
• 董事職責認知。
• 對公司營運之參與程度。
• 內部關係經營與溝通。
• 董事之專業及持續進修。
• 內部控制。

 

 績效評估結果

 114年度董事會績效評估結果

 113年度董事會績效評估結果

 112年度董事會績效評估結果

111年度董事會績效評估結果

 

 董事會重要決議

日期	案由	決議結果
114.12.23	購買115年度董事責任保險 擬修訂本公司「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則」、「永續報告書之編製及驗證之作業程序」部分條文案 擬修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」部分條文案 提供背書保證予關係企業瀚雲科技股份有限公司 董事及經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構	經主席徵詢全體出席董事同意通過
114.11.06	本公司114年度第三季合併財務季報表 本公司擬資金貸與子公司CviLux LAO Co.,Ltd美金壹佰萬元整	經主席徵詢全體出席董事同意通過
114.08.07	本公司114年度第二季合併財務季報表 本公司2024年度永續報告書 本公司基層員工定義 本公司擬資金貸與子公司CviLux Vietnam Company Limited美金壹佰萬元整 提供背書保證予關係企業CviLux LAO Co., Ltd 擬向玉山銀行股份有限公司申請2025年曝險額度 擬向華南商業銀行申請避險目的衍生性金融商品交易額度，並依相關合約之規定提供交易之擔保	經主席徵詢全體出席董事同意通過
114.06.19	本公司向國泰世華商業銀行新申請金融交易避險額度美金貳佰萬元整，授權董事長楊超羣處理相關事宜	經主席徵詢全體出席董事同意通過
114.05.08	本公司114年度第一季合併財務季報表 本公司擬辦理現金減資案 擬向玉山銀行股份有限公司申請綜合授信額度展期案及曝險額度 擬為子公司CviLux Vietnam Company Limited提供背書保證案 本公司之轉投資玄孫公司深圳瑞康瀚雲股權轉讓案 修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法｣	經主席徵詢全體出席董事同意通過
114.04.23	本公司擬實施庫藏股買回股份轉讓予員工案	經主席徵詢全體出席董事同意通過
114.03.13	本公司113年度合併財務報表暨個體財務報表 113年度盈餘分派案 本公司基層員工定義 修訂本公司「公司章程」案 會計師之獨立性及適任性評估審核案 本公司114年度會計師公費審核案 本公司「113年度內部控制制度聲明書」 提供背書保證予關係企業瀚雲科技股份有限公司 擬為子公司瀚荃電子(東莞）有限公司背書保證額度申請	經主席徵詢全體出席董事同意通過